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アイデアの甕

アイデアを放り込んでおくと甕は腐臭を発しない

社外取締役の商業登記については平成27(2015)年5月施行の改正会社法でも変更なさそう

「社外取締役ガイドライン」の解説〔第2版〕

 

東芝問題で揺れる社外取締役制度。東芝の組織図における役員一覧を見ると、結構複雑でござい。

 

東芝:会社概要(組織(組織図・経営幹部など):役員一覧)

 

「取締役」と「執行役」が分離していて、「取締役」に関しては「(社内)取締役」と「社外取締役」があるそうな。

 

当記事では、この複雑さを解きほぐす試みを行いませんので悪しからず。下記記事が理解の助けになるかと。

 

gendai.ismedia.jp

 

登記がどうなってるのか知りたかった

商業登記における社外取締役の扱いが知りたくって、東芝とは全く関係なく調べていた(=Wikipediaの該当項目を読んでいた)のですが。

 

社外取締役 - Wikipedia

 

参ったな、古い情報か。

 

この節は更新が必要とされています。
この節の情報は長らく更新されておらず、古い情報が掲載されています。編集の際に新しい情報を記事に反映させてください。反映後、このタグは除去してください。(2015年12月)

 

記事の記載時点では2006年の会社法施行(たしか商法からの分離独立)で、「原則、登記の必要なし」ということかと。

 

ただし、①会社法911条3項21号ハ、②911条3項22号イ、③911条3項25号に定められた「特別な場合だけ、登記の必要あり」だと。

 

会社法第911条 - Wikibooks

 

東芝の役員一覧

で、社外取締役の例として適当なものとして東芝の役員一覧を当たってみると、以下の記載が。

 

※1961年3月から1963年8月まで当社の使用人であったことがありますが、当社の使用人でなくなってから50年超を経過しており、2015年5月1日に施行された改正会社法における社外取締役の要件を満たすため、当社としては、実質的な社外取締役として位置付けております。

 

2015年に施行の改正会社法の情報がウィキペディアに反映されていない…?(※追記:要件厳格化についての記載が既にありました)

 

法務省だより

法務省のウェブサイトで頻繁に目にする「あかれんが」のゆるいフォント。「法務省」の響きが醸す威厳や厳つさを和らげる役目を追っているのかもしれませんが、何となく違和感があるけど、まぁいいや。

 

法務省だより あかれんが Vol.47

 

コーポレート・ガバナンスの強化及び親子会社に関する規律等の整備等を図るために,会社法の改正がされました。この改正により,日本企業に対する内外の投資家からの信頼が高まることとなり,日本企業に対する投資が促進され,ひいては,日本経済の成長に大きく寄与するものと期待されています。

 

内外の投資家からの信頼が高まる!(当社比的な意味で)

 

平成26年(2014年)に成立・公布、平成27年(2015年)に施行された改正会社法。引用部に挙げたように、東芝がこの規定を順守して内外の投資家からの信頼を高めたはずの改正会社法、施行済み。

 

さて社外取締役に関して、3つの改正がなされたとのこと。

 

  1. 監査等委員会設置会社制度の創設
  2. 社外取締役等の要件の厳格化
  3. 社外取締役を置くことが相当でない理由の説明

 

その詳細について解説する能力がありませんのでざっくり捉えたい。

 

①監査当委員会設置会社制度については、下記リンクよりそのイメージ図をご参照のこと。

 

会社法改正法案の概要|情報センサー2014年6月号 特別寄稿|新日本有限責任監査法人

 

は、図らずも件の「新日本監査法人」ぢゃないか。気付いたらリンク切れてるなんてことになりませぬよう…。

 

社外取締役等の要件の厳格化は、これまで社外取締役になってOKやった関係者が改正でアカンくなったと。ということは。既に社外取締役だった人(主に関連企業の人)が、その資格を喪失して辞めざるを得なくなるという、該当者にとってはツライ(?)お話。

 

社外取締役を置くことが相当でない理由の説明は、「(上場してるなら)基本、置くように」と。「置いても良い」じゃなく、「置け、さもなくば置かぬ理由を述べよ」と。

 

登記関係の変更、なし。OK!

 

 

「社外取締役ガイドライン」の解説〔第2版〕

「社外取締役ガイドライン」の解説〔第2版〕